Een due diligence-onderzoek is van groot belang bij diverse zakelijke transacties, zoals fusies, overnames en grote investeringen. Het biedt de mogelijkheid om potentiële risico’s te identificeren, variërend van juridische en financiële tot operationele aspecten. Een dergelijk onderzoek verschaft niet alleen inzicht in de financiële gezondheid van de verkopende partij, maar bijvoorbeeld ook in de kwaliteit van de materiële activa.
Uiteindelijk stelt due diligence belanghebbenden in staat weloverwogen beslissingen te nemen, wat de kans op een succesvolle uitkomst van een transactie vergroot. Het belang van deze cruciale evaluaties mag niet worden onderschat. Het is daarom van essentieel belang om tijdig gespecialiseerde advocaten, debt advisors, private equity experts, accountants en taxateurs in te schakelen om je bij dergelijke processen te begeleiden.
Door tijdig de juiste professionals in te schakelen, zorg je ervoor dat het due diligence-proces grondig wordt uitgevoerd en dat alle relevante aspecten worden onderzocht. Dit verhoogt niet alleen de kans op het identificeren van potentiële risico’s, maar stelt je ook in staat om beter onderbouwde beslissingen te nemen die in lijn zijn met jouw zakelijke doelstellingen en het minimaliseren van risico’s.
Een due diligence onderzoek is een grondige doorlichting van een onderneming voordat u deze koopt, verkoopt of erin investeert. Het draait om één eenvoudig principe, namelijk weten wat u koopt voordat u tekent. In de praktijk maakt een goed uitgevoerd due diligence onderzoek het verschil tussen een succesvolle transactie en een dure verrassing achteraf. In dit artikel leest u wat een due diligence onderzoek precies inhoudt, welke vormen er zijn, hoe het proces verloopt en welke rol een onafhankelijk taxatiebureau zoals NTAB hierin speelt.
Wat is een due diligence onderzoek
De term due diligence komt uit het Engels en betekent letterlijk passende zorgvuldigheid. Het is een systematisch onderzoek waarbij een koper, verkoper of investeerder de feitelijke situatie van een onderneming verifieert. Daarbij komen onder andere de financiële cijfers aan bod, evenals de juridische verplichtingen, de materiële activa, lopende contracten, het personeelsbestand, de fiscale positie en de operationele processen.
Een due diligence onderzoek dient drie hoofddoelen. In de eerste plaats brengt het risico’s in kaart voordat de transactie wordt afgerond. Daarnaast onderbouwt het de koopprijs of stelt deze bij op basis van werkelijke waarden. Tot slot versterkt het de onderhandelingspositie doordat feitelijke informatie op tafel ligt. Zonder gedegen onderzoek koopt u feitelijk een doos die u niet hebt opengemaakt.
Waarom is due diligence belangrijk bij overnames en fusies
Bij een bedrijfsovername of fusie staan grote bedragen op het spel. Verborgen schulden, juridische claims, achterstallig onderhoud op machines of een verouderde voorraad kunnen de werkelijke waarde van een onderneming sterk verminderen. Een due diligence onderzoek brengt deze risico’s vroegtijdig aan het licht.
Het belang reikt verder dan alleen risicodetectie. Banken en private equity partijen eisen vaak een due diligence rapport voordat zij financiering verstrekken, dus het onderzoek dient ook als onderbouwing voor financiers. De uitkomsten worden bovendien gebruikt in koopovereenkomsten als basis voor garanties en vrijwaringen, wat juridische bescherming biedt aan de koper. Soms blijkt zelfs uit het onderzoek dat de transactie helemaal niet wenselijk is. Dat strategische inzicht alleen al rechtvaardigt de investering in een grondig onderzoek.
Soorten due diligence onderzoeken
Niet elk due diligence onderzoek heeft dezelfde scope. Afhankelijk van de transactie en het type onderneming worden verschillende deelonderzoeken gecombineerd. Een financieel due diligence onderzoek richt zich op de jaarrekeningen, cashflow, schulden, voorraadwaardering en debiteurenpositie. Een juridisch (legal) due diligence beoordeelt contracten, geschillen, intellectueel eigendom, arbeidsovereenkomsten en vergunningen. Bij een fiscaal due diligence wordt gekeken naar belastingrisico’s, openstaande aanslagen, fiscale eenheid en btw structuur.
Daarnaast is er commercieel due diligence dat de marktpositie, concurrentie, het klantenbestand en het groeipotentieel onder de loep neemt. Operationeel due diligence richt zich op bedrijfsprocessen, leveringszekerheid en organisatiestructuur, terwijl IT due diligence kijkt naar systemen, data security, software licenties en technische schuld. Tot slot is er materiële activa due diligence, waarbij een onafhankelijke waardering plaatsvindt van machines, voorraad, vastgoed en inventaris. Dit is bij uitstek het werkterrein van NTAB. In de meeste M&A trajecten worden meerdere van deze onderzoeken parallel uitgevoerd.
Wanneer voer je een due diligence onderzoek uit
Een due diligence onderzoek vindt plaats nadat een koper en verkoper een intentieovereenkomst (Letter of Intent of LOI) hebben getekend, maar voordat de definitieve koopovereenkomst wordt ondertekend. In deze tussenfase krijgt de koper toegang tot een dataroom met alle relevante documenten.
Typische momenten waarop een due diligence onderzoek wordt ingezet, zijn een bedrijfsovername of overname van aandelen, een fusie tussen twee organisaties en een investering door een private equity of venture capital partij. Ook bij vendor due diligence komt dit instrument aan bod, waarbij juist de verkoper het onderzoek vooraf laat doen om de transactie te versnellen. Daarnaast is het onderzoek aan de orde bij herfinanciering, grote kredietaanvragen en bij vastgoedtransacties van substantiële omvang. Hoe vroeger u start, hoe meer ruimte er is om risico’s te adresseren of de prijs te heronderhandelen.
De fasen van een due diligence onderzoek
Een gestructureerd due diligence onderzoek doorloopt grofweg vijf fasen. In de voorbereiding bepaalt de koper samen met adviseurs welke onderdelen onderzocht worden en welke vragenlijst wordt gestuurd. Vervolgens stelt de verkoper een fysieke of digitale dataroom beschikbaar met alle gevraagde documenten. In de derde fase beoordelen specialisten de stukken op risico’s, afwijkingen en kansen. Bij activa wordt vaak een fysieke inspectie uitgevoerd om de werkelijke staat te toetsen. De bevindingen worden samengevat in een due diligence rapport waarin geconstateerde risico’s, kwantificering en aanbevelingen staan. In de slotfase zijn deze uitkomsten input voor de definitieve koopprijs, garanties, vrijwaringen en eventuele aanvullende voorwaarden bij de closing. In de praktijk duurt een traject vier tot acht weken, afhankelijk van de omvang en complexiteit van de doelvennootschap.
Wie voert een due diligence onderzoek uit
Een gedegen due diligence onderzoek vraagt om specialisten met sectorkennis en transactie ervaring. Voor het financiële luik worden accountants ingeschakeld, terwijl advocaten het juridische en fiscale gedeelte voor hun rekening nemen. M&A adviseurs en debt advisors coördineren het traject en bewaken de strategie. Voor de waardering van materiële activa zoals machines, voorraden en inventaris worden onafhankelijke taxateurs ingeschakeld, en voor commercieel of operationeel onderzoek zijn er branchespecialisten beschikbaar.
Het inhuren van onafhankelijke partijen is essentieel. Een verkoper zal logischerwijs zijn eigen waardering willen verdedigen. Alleen een externe taxateur kan een neutraal beeld geven van wat de activa daadwerkelijk waard zijn in een going concern of in een liquidatiescenario.
Wat kost een due diligence onderzoek
De kosten van een due diligence onderzoek lopen sterk uiteen, afhankelijk van de omvang van de doelonderneming, het aantal onderzoeksgebieden en de transactiewaarde. Voor het Nederlandse MKB is een ruwe indicatie te geven. Bij klein MKB met een transactiewaarde tot 2 miljoen euro liggen de kosten doorgaans tussen 5.000 en 15.000 euro voor een beperkte scope. Middelgrote ondernemingen met een transactiewaarde tussen 2 en 20 miljoen euro betalen meestal 15.000 tot 75.000 euro voor een uitgebreide scope. Bij grote transacties vanaf 20 miljoen euro liggen de kosten al snel boven 75.000 euro, met meerdere disciplines die parallel werken.
De waardering van materiële activa is meestal een aparte post binnen het totale due diligence budget. Bij NTAB werken we met heldere fixed fee afspraken zodat u vooraf weet wat de investering is.
De rol van NTAB bij due diligence
NTAB is gespecialiseerd in de waardering van materiële activa zoals machines, voorraden, debiteuren, inventaris en vastgoed. In een due diligence traject leveren wij het onafhankelijke onderzoek dat nodig is om de werkelijke waarde van deze posten vast te stellen.
Wat onze aanpak onderscheidt, is de combinatie van fysieke inspectie en datagedreven analyse. Onze taxateurs gaan naar de locatie en beoordelen de activa zelf, niet alleen op papier. Met onze Smart Stock en Smart Receivables dashboards bieden we realtime inzicht in voorraad en debiteurenposities, inclusief ouderdom, omloopsnelheid en risico indicatoren. Doordat wij toegang hebben tot een uitgebreide waardedatabase, gevoed door honderden afgewikkelde insolventie en transactiedossiers, kunnen we marktconforme waarderingen onderbouwen. Het rapport leveren wij snel en gestructureerd op binnen de doorlooptijd van het bredere due diligence traject. De uitkomsten van onze taxaties worden gebruikt om de koopprijs te onderbouwen, financiering rond te krijgen bij banken en private equity, en garantieclausules in de SPA (Share Purchase Agreement) of APA (Asset Purchase Agreement) op te stellen.
